AB Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi Türkiye’deki Şirketler İçin Ne Anlama Geliyor?

AB Komisyonu Türkiye’den AB’ye ihracat yapan sayısız işletmeyi de yakından ilgilendiren Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD)) taslağını onayladı ve AB Konseyi de taslak hakkında görüşlerini kamuoyu ile paylaştı. Paylaşılan görüşlere göre Komisyon’un ilk sunduğu taslağa kıyasla kapsamın daraltılması önerilse de Komisyon-Konsey-Parlamento arasındaki üçlü diyaloğun nasıl sonuçlanacağını zaman gösterecek. Bu direktif taslağının Türkiye’de yerleşik işletmelere ne gibi yükümlülükler getireceği sorusuna yanıt aramadan önce, böyle bir direktife neden ihtiyaç duyulduğunu ve Direktif’in AB’nin kısa-orta-uzun vadeli hedefleri arasında nerede konumlanacağını anlamakta fayda var.

‘Kurumsal Sürdürülebilirlik’ Kavramının Gelişim Süreci

Kapitalizm, neoliberalizm gibi kavramların kendini tüketmesiyle gelinen süreçte; ekonomik krizler, enerji krizi, iklim değişikliği ve özel teşebbüslerce gerçekleştirilen insan hakları ihlallerinin toplumu bir çıkmaza sürüklediği ortada. İçinde yaşadığımız toplumun, bu çıkmazdan kurtulabilmek adına tüm paydaşlarıyla birlikte yeni bir kimlik arayışı içinde olduğunu söylemek yanlış olmaz. Bu nedenledir ki, kapitalizm kavramını yeniden tasarlamak geleceğe yönelik bu çabaların en yaygınlarından biri olarak görülüyor. “Sorumlu kapitalizm” de bu arayışın sonuçlarından biri. İşte bu noktada, karşımıza kurumsal sürdürülebilirlik kavramı çıkıyor. Sorumlu bir kapitalist düzenin öncüsü olmayı hedefleyen AB’nin; daha yeşil, insan haklarına daha saygılı ve karbon nötr bir düzen yaratma çabasını görmek mümkün. Literatürde kısaca ‘ESG kriterleri’ (Environment-Social-Governance) olarak kullanılan; çevre, sosyal ve yönetişimsel konularda şirketlerin hesap verilebilirliğini arttırıp, kurumsal sürdürülebilirliği tesis edecek her türlü önlemi almak AB’nin hedefleri arasında yer alıyor.

AB’nin Kurumsal Sürdürülebilirlik Alanındaki Çabalarına Genel Bir Bakış

Yukarıda zikredilen genel hedeflere ulaşmak için gerek AB’ye üye devletlerin gerekse de AB yönetim organlarının güttüğü çeşitli stratejileri anlamak ve bu stratejilerin birer ürünü olan yasal düzenlemelere genel bir bakış atmak faydalı olacaktır.

AB, karbon nötr ilk kıta olma hedefi doğrultusunda Yeşil Mutabakat ve 55’e Uyum programlarını yürürlüğe sokmayı planladığını geçtiğimiz yıllarda duyurmuştu. AB’nin bu hedefini daha iyi anlamak için, bahse konu programların detaylı uygulama mekanizmaları olarak tasarlanan Emisyon Ticaret Sistemi (ETS), Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM), Kurumsal Sürdürülebilirlik ve Özen Yükümlülüğü Direktifi (CSDDD) ve Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi’nin (CSRD) yanı sıra, bunların selefleri olan diğer direktifleri de dikkatle takip etmek gerekiyor.

Şekil-1 AB’de Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Düzenlemeleri

Kurumsal Sürdürülebilirlikte Yeni Dönem: Durum Tespiti ve Raporlama Artık Birer Hukuki Yükümlülük

Çevreye ve insan haklarına verilen zararlar özelinde, yani kurumsal sürdürülebilirlik odaklı durum tespiti yapmak ve bunu kamuoyu ile birer rapor vesilesiyle paylaşmak; günümüze kadar sadece bir grup büyük ölçekli şirket için geçerli olan bir yükümlülük olarak görülüyordu ve bu yükümlülük, üye devletlerin ulusal düzenleme hükümlerine ve Finansal Olmayan Raporlama Direktifi’ne göre yürütülüyordu. CSRD’nin yürürlüğe girmesiyle birlikte bahse konu yükümlülüklerin kapsamı oldukça genişletilmiş durumda. CSDDD ise raporlama yükümlülüğünün yanı sıra; artık değer zincirleri üzerinde de etki doğuracak olan; çevre ve insan hakları üzerine her türlü mevcut ve potansiyel olumsuz etkiyi kapsama alan bir düzenleme olarak karşımıza çıkmaktadır. Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi’nin kime ne getirdiğini tam olarak anlamak için kapsamı biraz daha detaylı incelemek ve Türkiye’deki işletmelere muhtemel etkilerini analiz etmek gerekir.

Direktif Kapsamına Hangi Şirketler Girecek?

Hangi şirketlerin Direktif kapsamına gireceği hususu iş dünyasını çok yakından ilgilendiriyor. Direktif’e göre, eğer bir şirket AB’de yerleşikse ve aşağıdaki gruplardan birine dahil ise Direktif kapsamına alınacak;

500 ve üzeri çalışanı olup dünya genelinde 150 milyon avro ve üzeri ciro yapan tüm AB şirketleri,
Bu eşikleri aşmayan fakat ‘yüksek etkili sektörler’den (tekstil, dericilik, balıkçılık, tarım, ormancılık, gıda ve içecek imalatı, mineral kaynakların çıkarımı, basit metallerin imalatı gibi) birinde faaliyet gösterip 250 üzerinde çalışanı olan ve dünya genelinde cirosu 40 milyon avroyu aşan şirketler. (Bu grup, direktif kapsamına bir önceki gruptan iki sene sonra dahil edilecek. )

Eğer AB bölgesi dışında, örneğin Türkiye’de kurulu bir şirket söz konusu ise; AB içinde aktif faaliyet gösteren ve yukarıda zikredilen ciro eşiklerine AB içindeki gelirleriyle ulaşan şirketler de, bu eşiklere tabi olacak şekilde Direktif ile getirilen yükümlülüklere tabi olacak.

KOBİ’lerin doğrudan Direktif kapsamına alınmadığının altını çizmek gerekir. Ayrıca, raporlama yükümlülükleri belirlenirken bir şirketin ‘değer zinciri’nin tümüyle mercek altına alınmasının; CSDDD’nin kapsam konusunda getireceği en önemli yeniliklerden biri olduğunu da vurgulamak gerekiyor. Buna göre yukarıdaki gruplardan birinde olduğu için doğrudan kapsama giren şirketlerin kendi operasyonlarının yanı sıra; onların alt iştiraklerinin ve doğrudan ya da dolaylı olarak iş ilişkisi içerisinde oldukları, yani değer zincirlerindeki tüm işletmelerin faaliyetlerinin de bu direktifin kapsamına girebileceği unutulmamalıdır.

AB Komisyonu tarafından önerge olarak sunulan bu metne AB Konseyi’nin cevap yazısında da vurgulandığı üzere; yürürlüğe girecek olan CSDDD’nin, kapsamı altındaki şirketlerin “faaliyet zinciri”ni kapsayacak şekilde uygulamaya girmesi planlanıyor. Zincirin aşağı veya yukarı yönlü kapsamı konusunda Komisyon ve Konsey arasında henüz uzlaşı sağlanamamış gibi görünse de bu konunun 2023 yılı içerisinde netlik kazanması bekleniyor.

Şirketler İçin Hangi Yükümlülükler Doğabilir?

Yükümlülüklerin tam olarak ne olduğunun tespiti için AB’nin olağan politika yapım süreci dahilinde süregelen tartışmaların sona ermesini beklemek gerekir. Ayrıca bu düzenlemenin nasıl uygulanacağını anlatan rehberlerin de yayımlanmasıyla birlikte yükümlülüklerin nasıl hayata geçeceği daha da netlik kazanacaktır. Ancak elimizdeki veriler ışığında, işletmeleri bekleyen yükümlülüklerin çerçevesini şimdilik şu şekilde çizebiliriz:

ESG uyumluluğu çerçevesinde işletmenin durum tespitini yapacak aktivitelerin işletme politikalarının bir parçası haline getirilmesi,
Çevreye ve insan haklarına mevcut ve potansiyel olumsuz etkilerin tespit edilmesi,
Potansiyel etkilerin önlenmesi veya hafifletilmesi,
Mevcut olumsuz etkilerin sona erdirilmesi veya en aza indirilmesi,
Uyum sürecinin oluşturulması ve sürdürülmesi,
Durum tespiti ve özen yükümlülüğü politikalarının ve bu çerçevede alınan önlemlerin etkinliğinin gözlemlenmesi,
Özen yükümlülüğüne dair sürecin iletişiminin halka açık bir şekilde yapılması.

Tüm bunlara ilave olarak; işletmelerden, uluslararası sözleşmelerden doğan insan hakları ve çevreye ilişkin koruyucu hükümlerle de tam anlamıyla uyumlu olmaları beklenecektir. Başka bir ifadeyle; devletlerin taraf ve uyumluluğu gözetmekle yükümlü olduğu bu sözleşmeler artık şirketleri de bir nevi bağlıyor olacak. Daha somut olarak Komisyon tarafından da örnek olarak verildiği üzere, Paris İklim Anlaşması’nda ortaya konan iklim hedeflerine ulaşılması artık işletmelerin de bir sorumluluğu haline gelmiş durumda ve CSDDD uyarınca bu sorumluluğa yönelik işletme politikalarına sahip olmak da doğrudan doğruya işletmelerin bir yükümlülüğü olarak görülmekte.

Bu gibi uzun vadeli hedeflerin işletmelerce nasıl hayata geçirilebileceği, işletme politikalarına ne şekilde entegre edilebileceği ve yükümlülüğün yerine getirilip getirilmediğinin tespiti gibi ispat meseleleri daha çok su kaldırır gibi görünüyor. Ancak CSDDD’nin AB’de faaliyet gösteren on binlerce şirket için doğrudan, Türkiye’de yerleşik işletmeler içinse doğrudan veya dolaylı olarak oyun değiştirici nitelikte olduğu aşikâr.

Türkiye İçin Neler Beklemek Gerekir?

CSDDD’nin Türkiye’de yerleşik ve doğrudan ya da dolaylı olarak AB’de faaliyet gösteren işletmelere bazı sorumluluklar yükleyeceğini söyleyebiliriz. Bu sorumlulukların; Türkiye’de yerleşik bir işletmenin doğrudan sorumluluğu olarak mı kabul edileceği yoksa AB’de veya üçüncü bir ülkede yerleşik bir işletmenin sorumluluklarının bir uzantısı olarak mı görüleceği hususunun her işletme özelinde ayrı tespit edilmesi gerekecektir. Zira yükümlülüklerin kapsamı ve uygulama biçimleri başta olmak üzere, standartların ve üye devletler arası uyumun nasıl sağlanacağı gibi birçok konu AB yasa yapıcıları ve uzmanlar tarafından halen tartışılmakta. Ancak Direktif’in Türkiye’de yerleşik işletmelere somut yükümlülükler getirebileceğini öngörmek için yeterli veri mevcut.

Gelişmelere Türkiye penceresinden bakıldığında, ciro eşiklerinden ötürü kapsama direkt olarak girecek çok sayıda iştirak bulunmadığı görülüyor. Ancak Türkiye’de yerleşik çok sayıda iştirakin AB’ye ara mal, tekstil ürünleri, yedek parça ve diğer çeşitli ürün ve hizmetleri ihraç ettiği ve ülkemizin ihracatında da bu ticaretin hayati önemi olduğu göz önüne alındığında bahse konu direktifin şirketlerimizin ticari ilişkilerini büyük ölçüde etkileyeceğini söylemek yanlış olmayacaktır.

Ülkemizde otomotiv, demir-çelik, tekstil, kimyevi ürünler ve tarım başta olmak üzere sayısız sektörün en büyük ihracat ortağının AB ülkeleri olduğu görülüyor. Dolayısıyla, her ne kadar doğrudan yükümlülük altına girecek yerli iştiraklerin sayısı az da olsa; CSDDD’nin değer zincirinin tümünü kapsayacak şekilde kurgulanmış olması, AB’deki iş ortaklarının Türkiye’de yerleşik işletmelerden -hacimden bağımsız olarak- faaliyetleri neticesinde ortaya çıkan çevre ve insan hakları etkilerini detaylı şekilde raporlamalarını beklemeleri sonucunu doğuracaktır.

Yani özetle; üye devletlerin tayin edeceği yetkili organlar, Türkiye’de yerleşik ve kapsama doğrudan girmeyen işletmelere yükümlülükleri karşılamadığı gerekçesiyle doğrudan idari veya hukuki bir süreç başlatamayacak. Fakat, bu yükümlülükleri karşılaması gereken kapsam dahilindeki AB’de veya üçüncü ülkede yerleşik bir şirket, Türkiye’deki iş ortağından kendi yükümlülüklerini yerine getirebilmek için Direktif’in dayattığı tüm bilgi ve belgeleri sunmasını isteyebilecektir. Bu Direktif’in uygulanmasıyla birlikte artık nihai ürün ve servisin; ortaya çıkışındaki tüm süreçleriyle bir bütün olarak ele alındığı ve süreç boyunca çevreye ve insan haklarına olumsuz etkisi daha az olan işletmelerin daha avantajlı konumda olacağının altını çizmek gerekir.

Sonuç

Nihayet Türkiye tarafında bizi bekleyen resme baktığımızda, en büyük ticari ortağımız olan AB’nin Yeşil Mutabakat ve çeşitli alt düzenlemeleriyle, ticari ortağı olarak bizi nereye doğru yönlendirdiğini iyi tespit etmek gerekmekte olduğunu görüyoruz. Çok yakında kapsam dahilindeki her ihracatçımızın, CBAM’ın uygulanmaya başlanmasıyla birlikte; ticari olarak dezavantajlı konuma düşmemek için karbon emisyon seviyelerini yetkili kuruluşlara tespit ettirdikten sonra bunları azaltmak için tedbirler alması gerekecek. Yürürlükte olan ve kapsamı günden güne genişletilen ETS de kapsamının genişlemesiyle ülkemizde daha çok uygulama alanı buluyor olacak ve bu uygulama neticesinde de işletmelerimizin emisyon miktarlarını her daim gözlemliyor ve rapor ediyor olması gerekecek. Nihayet, yukarıda da açıklandığı üzere; Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi incelendiğinde, işletmelerin çevreye ve insan haklarına olası ve mevcut olumsuz etkilerini raporlayıp bunları azaltması ve ortadan kaldırması koşullarını getirmesinden dolayı, bahse konu direktifin CBAM ve ETS gibi kardeş düzenlemelerle tam bir bütünlük içinde olduğu görülüyor.

Öneri

İşte bu bütünlük ve büyük resim içerisinde görülüyor ki; AB ülkeleriyle ticaret yapan işletmelerimiz için çeşitli yasal düzenlemeler yakında dört bir yandan etrafımızı sarmış olacak. Bu tarihler geldiğinde işletmelerin uymakla yükümlü olduğu birden fazla AB düzenlemesi olacak ve aslında tüm bunların getirdiği yükümlülükler birbirleriyle sıkı sıkıya bağlantılı durumda. Dolayısıyla, özellikle ihracat ile uğraşan işletmelerimizin CSDDD ve diğer düzenlemeler ışığında vakit kaybetmeden;

Kapsamlı ESG politikalarını hazırlamak üzerine çalışmalara başlamaları,
Üretim, tedarik ve günlük operasyonları sırasında çevreye verdikleri mevcut ve potansiyel zararı tespit etmeleri ve bunları azaltıcı ve ortadan kaldırıcı tedbirler almaları,
Başta karbon emisyonu olmak üzere; faaliyetleri sırasında ortaya çıkan emisyonları ölçmeleri, bu ölçümleri periyodik olarak takip ederek emisyon azaltıcı stratejiler geliştirmeleri hayati önem taşımaktadır.

Kaynaklar: